• 1

разделы сайта

4 сентября 2015 18:03 Ольга Т. Действительно грамотные юристы. Обратились за правовой помощью уже после того, как были вынесены не в пользу нашей организации решения и постановления судов. В апелляционной инстанции наши права были полностью восстановлены. Спасибо!

17 августа 2016 11:06 Андрей А. Ответственные и самое главное очень порядочные люди. Им под силу и арбитраж, и уголовные дела.

15 июня 2016 14:25 Елена Ф. Грамотные юристы. Урегулировали наш спор в досудебном порядке. Благодарим!

25 мая 2017 17:33 Олег К. Сильные юристы! Правильно составленный договор помог избежать нам убытков! Рекомендую!

21 ноября 2017 13:27 Игорь К. Отличное знание международного права в области грузоперевозок и таможенного право. Ребята, спасибо за работу!

Задать вопрос






Отправить

Истцом пропущен 3-летний сок исковой давности, установленный гражданским законодательством РФ для защиты права путем подачи иска о признании недействительной ничтожной сделки

АРБИТРАЖНЫЙ СУД г.МОСКВЫ

 

РЕШЕНИЕ

 

от 11 августа 2005 года Дело N А40-31318/05-48-259

 

 

[Истцом пропущен 3-летний сок исковой давности, установленный гражданским законодательством РФ для защиты права путем подачи иска о признании недействительной ничтожной сделки; на момент подачи иска истец не является акционером 3-го лица и не имеет права на подачу иска, т.к. не является заинтересованным лицом в смысле ст.4 АПК РФ и ст.166 ГК РФ, кроме того, согласно п.4 ст.1 ФЗ "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации" сделки, на основании которых лица приобрели ценные бумаги, размещенные до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации и не прошедшие государственную регистрацию выпуска, не могут быть признаны недействительными в связи с отсутствием государственной регистрации]

 

 

___________________________________________________________________

Постановлением 9 арбитражного суда от 9 февраля 2006 года за N 09АП-11699/05-ГК данное решение оставлено без изменения. Определением Федерального арбитражного суда Московского округа от 6 мая 2006 года N КГ-А40/1610-06-2 производство по кассационной жалобе на данное решение и постановление 9 арбитражного суда от 9 февраля 2006 года за N 09АП-11699/05-ГК прекращено.

___________________________________________________________________

    

 

     Резолютивная часть решения объявлена 11.08.2005.

    

     Полный текст решения изготовлен 11.08.2005.

    

     Арбитражный суд рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску ЗАО "Автоматика-Сервис" к Гурову Вячеславу Николаевичу, Жданову Николаю Николаевичу, Каменеву Александру Михайловичу, Карамышеву Николаю Тихоновичу, Кареву Дмитрию Борисовичу, Кленову Вячеславу Константиновичу, Мартыненко Вячеславу Викторовичу, Мошкину Константину Владимировичу, Овчинникову Алексею Федоровичу, Павлову Владимиру Евгеньевичу, Пашинкину Виктору Сергеевичу, Першинковой Юлии Александровне, Ратникову Борису Константиновичу, Рожнову Евгению Ивановичу, Симокову Павелу Ильичу, Тулякову Владимиру Тимофеевичу, Федярину Петру Андреевичу, Фетищеву Виктору Андреевичу, Дурынину Константину Алексеевичу, 3-е лицо: ЗАО "ЭНЭЛЭКО", о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи ценных бумаг от 20.11.97, установил:

    

     Истец просит признать недействительным в силу ничтожности договор купли-продажи акций от 20.11.97, заключенный между ассоциацией "ЭНЭЛЭКО" и ответчиками на 55 обыкновенных акций ЗАО "ЭНЭЛЭКО" номинальной стоимостью 500 руб.

    

     В судебное заседание не явился истец, и большинство ответчиков. Дело слушается в порядке ст.ст.123, 124, 156 АПК РФ.

    

     В судебном заседании ответчик заявил ходатайства об оставлении искового заявления без движения и без рассмотрения, в которых отказано по основаниям, изложенным в протокольном определении.

    

     Истец мотивирует свое требование тем, что, являясь акционером ЗАО "ЭНЭЛЭКО", не знал о заключении спорной сделки, которая заключена с нарушением преимущественного права истца, так как акционер - ассоциация "ЭНЭЛЭКО" заключила договор о продаже всех своих акций физическим лицам. По мнению истца, спорный договор заключен с нарушением ст.7 ФЗ "Об акционерных обществах". Кроме того, истец ссылается на то, что акции были проданы до регистрации эмиссии в ФКЦБ, что, по мнению истца, является основанием для признания спорного договора недействительным в силу ничтожности.

    

     Ответчик в судебном заседании против иска возражал, ссылаясь на то, что генеральный директор истца Поляков А.А. принимал участие в общем собрании ЗАО "ЭНЭЛЭКО", на котором было принято решение о внесении изменений в устав и реестр акционеров, подписан договор о деятельности ЗАО "ЭНЭЛЭКО" (редакция N 2) на основании оспариваемого истцом договора от 20.11.97, таким образом, 20.11.97 истец знал о совершении сделки, и им пропущен установленный законом трехлетний срок исковой давности. Кроме того, ответчик ссылается на то, что ЗАО "Автоматика-Сервис" продало принадлежащие ему 25 акций ЗАО "ЭНЭЛЭКО", что подтверждается договором от 10.10.2001, передаточным распоряжением и письмом ЗАО "Автоматика-Сервис" о выходе из состава учредителей от 10.10.2001, подлинники которых представлены на обозрение суду, а заверенные копии приобщены к делу. Ввиду изложенного, в настоящее время истец не является акционером общества, поэтому не имеет права на подачу заявленного иска.

    

     3-е лицо в судебном заседании против иска возражало по основаниям, аналогичным доводам ответчика.

    

     Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по изложенным ниже основаниям.

    

     Договор купли-продажи акций б/н от 20 ноября 1997 года заключен между ассоциацией "ЭНЭЛЭКО" (продавец) и физическими лицами Гуровым В.Н., Ждановым Н.Н., Каменевым А.М., Карамышевым Н.Т., Каревым Д.Б., Кленовым В.К., Мартыненко В.В., Мошкиным К.В., Овчинниковым А.Ф., Павловым В.Е., Пашинкиным В.С., Першинковой Ю.А., Ратниковым Б.К., Рожновым Е.И., Симоковым П.И., Туляковым В.Т., Федяриным П.А., Фетищевым В.А., Дурыниным К.А., предметом которого являются 55 обыкновенных именных акций ЗАО "ЭНЭЛЭКО" номинальной стоимостью 500 руб. каждая.

    

     Определением от 11.07.2005 производство по настоящему делу в отношении ассоциации "ЭНЭЛЭКО" прекращено в связи с ликвидацией данного лица.

    

     ЗАО "Автоматика-Сервис" являлось акционером ЗАО "ЭНЭЛЭКО", владея 25 обыкновенными акциями 3-го лица.

    

     Согласно п.3 ст.7 ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

    

     При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

    

     Таким образом, суд приходит к выводу, что спорный договор не может быть признан недействительным по основанию нарушения преимущественного права покупки акций, так как нормами действующего законодательства для таких случаев предусмотрен иной способ защиты нарушенного права в виде обращения в суд с требованием о переводе на заинтересованное лицо прав и обязанностей покупателя.

    

     Истец обращался в суд с таким иском и решением Арбитражного суда г.Москвы от 26.11.2004 по делу N А40-39590/04-62-380 в иске было отказано.

    

     Суд отклоняет ссылку истца на то, что он не знал о заключении договора купли-продажи акций от 20.11.97, так как, из материалов дела усматривается, что генеральный директор ЗАО "Автоматика-Сервис" Поляков А.А. принимал участие в общем собрании акционеров ЗАО "ЭНЭЛЭКО", на котором было принято решение о внесении изменений в устав 3-го лица, реестр акционеров, был подписан договор о деятельности ЗАО "ЭНЭЛЭКО" (редакция N 2), в том числе в соответствии с договором от 20.11.97. Договор о деятельности ЗАО "ЭНЭЛЭКО" (редакция N 2) подписан генеральным директором истца с проставлением оттиска печати. Таким образом, истец должен был узнать о заключении оспариваемой сделки в ноябре 1997 года, однако, обратился с настоящим иском в суд 10.06.2005.

    

     Материалами дела, в том числе регистрацией ФКЦБ РФ отчета об эмиссии, подтверждается факт исполнения оспариваемой сделки.

    

     Таким образом, суд приходит к выводу, что истцом пропущен трехлетний сок исковой давности, установленный гражданским законодательством РФ для защиты права путем подачи иска о признании недействительной ничтожной сделки.

    

     Кроме того, 10.10.2001 между истцом (продавец) и ЗАО "ЭНЭЛЭКО" (покупатель) заключен договор купли-продажи акций, в соответствии с которым истец продал в собственность 3-го лица 25 обыкновенных именных акций ЗАО "ЭНЭЛЭКО" номинальной стоимостью 500 руб., общая сумма сделки 125000 руб.

    

     10.10.2001 истцом оформлено передаточное распоряжение о перерегистрации на имя покупателя 25 шт. обыкновенных именных акций ЗАО "ЭНЭЛЭКО".

    

     Таким образом, с 10.10.2001 по настоящее время истец не является акционером ЗАО "ЭНЭЛЭКО" и вообще не имеет права на подачу настоящего иска, так как не является заинтересованным лицом в смысле ст.4 АПК РФ и ст.166 ГК РФ.

    

     Кроме того, суд считает необоснованным довод истца о том, что на момент заключения спорного договора ценные бумаги, являющиеся предметом сделки, не были зарегистрированы в установленном порядке и, следовательно, не могли выступать предметом купли-продажи ввиду изложенного ниже.

    

     Согласно п.4 ст.1 ФЗ N 174-ФЗ от 10.12.2003 "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации" сделки, на основании которых лица приобрели ценные бумаги, размещенные до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации и не прошедшие государственную регистрацию выпуска, не могут быть признаны недействительными в связи с отсутствием государственной регистрации.

    

     ФЗ "О рынке ценных бумаг" N 39-ФЗ от 22.04.96 вступил в силу со дня его официального опубликования, то есть с 24 апреля 1996 года. ЗАО "ЭНЭЛЭКО" было зарегистрировано Московской регистрационной палатой 22.03.95. Впоследствии выпуск ценных бумаг был зарегистрирован Региональным отделением ФКЦБ России в ЦФО за государственным номером 1-01-31957-Н.

    

     В письме Высшего арбитражного суда РФ от 12.01.2004 "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу ФЗ "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации" (копия приобщена к делу) арбитражным судам предлагается обратить внимание на то, что в соответствии с ч.4 ст.1 Закона, сделки, на основании которых владельцы ценных бумаг, государственная регистрация которых осуществляется в соответствии с законом, приобрели ценные бумаги, не могут быть признаны недействительными в связи с отсутствием государственной регистрации.

    

     При указанных обстоятельствах суд считает, что в иске следует отказать, так как истец не имеет права на иск, пропустил трехлетний срок исковой давности, а, кроме того, исковые требования являются необоснованными.

    

     В соответствии со ст.110 АПК РФ суд относит на истца расходы по госпошлине.

    

     Руководствуясь ст.ст.8, 10, 11, 12, 166-168, 195-199 ГК РФ, ст.7 ФЗ "Об акционерных обществах", ст.ст.16, 65, 68, 71, 110, 123, 124, 156, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, суд решил:

    

     В удовлетворении исковых требований отказать.

    

     Возвратить ЗАО "Автоматика-Сервис" из федерального бюджета излишне перечисленную госпошлину в размере 125 рублей.

    

     Решение может быть обжаловано в месячный срок в арбитражный суд апелляционной инстанции.    

    

Судья

  

 С адвокатами «РИЭЛТИ-СМИ»

  можно связаться по телефону в Москве 740-50-25.

 

 В этом разделе ...