• 1

разделы сайта

4 сентября 2015 18:03 Ольга Т. Действительно грамотные юристы. Обратились за правовой помощью уже после того, как были вынесены не в пользу нашей организации решения и постановления судов. В апелляционной инстанции наши права были полностью восстановлены. Спасибо!

17 августа 2016 11:06 Андрей А. Ответственные и самое главное очень порядочные люди. Им под силу и арбитраж, и уголовные дела.

15 июня 2016 14:25 Елена Ф. Грамотные юристы. Урегулировали наш спор в досудебном порядке. Благодарим!

25 мая 2017 17:33 Олег К. Сильные юристы! Правильно составленный договор помог избежать нам убытков! Рекомендую!

21 ноября 2017 13:27 Игорь К. Отличное знание международного права в области грузоперевозок и таможенного право. Ребята, спасибо за работу!

Сумма сделки составила более 100% стоимости имущества 1-го ответчика и могла быть совершена только по решению общего собрания участников

АРБИТРАЖНЫЙ СУД г.МОСКВЫ

РЕШЕНИЕ

от 18 апреля 2006 года Дело N А40-61266/05-19-382

[Сумма сделки составила более 100% стоимости имущества 1-го ответчика и могла быть совершена только по решению общего собрания участников, однако общее собрание участников не созывалось, решение об одобрении крупной сделки не принималось, поэтому договор соинвестирования, заключенный ответчиками, подлежит признанию недействительным]

     Резолютивная часть решения объявлена 11 апреля 2006 года.

     Полный текст решения изготовлен 18 апреля 2006 года.

     Арбитражный суд рассмотрел дело по иску Кацнельсона В.А. к ООО "Эллипс-Стройинвест", ООО "Инвестиционная корпорация "ВНЛ" о признании недействительной сделки, установил:

     Кацнельсон Вячеслав Абрамович обратился в Арбитражный суд г.Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Эллипс-Стройинвест" о признании недействительной ничтожной сделки - договора соинвестирования между ООО "Эллипс-Стройинвест" и ООО "ИК "ВНЛ" от 27.02.2004 N 01/-2004.

     Определением от 15.02.2006 (л.д.132) по ходатайству истца к участию в деле в качестве другого ответчика привлечено ООО "Инвестиционная корпорация "ВНЛ".

     В судебном заседании истцом заявлено ходатайство об изменении основания иска. Данное ходатайство судом удовлетворено, в порядке ст.49 АПК РФ, о чем отражено в протоколе судебного заседания.

     В обоснование своих требований истец указывает на то, что является участником ООО "Эллипс-Стройинвест". 27.02.2004 между ответчиками заключен договор соинвестирования N 01/-2004, в соответствии с которым, ООО "Эллипс-Стройинвест" передал ООО "ИК "ВНЛ" права по инвестированию в строительство многоквартирного дома, расположенного по адресу: г.Москва, ул.Полярная, д.34, стр.3. Данные права по инвестированию у ООО "Эллипс-Стройинвест" возникли на основании инвестиционного контракта N ДЖП.03.СВАО.00563 от 10.12.2003, заключенного между Правительством г.Москвы, ГУП "СПНУ" и ООО "Эллипс-Стройинвест".

     Как указывает истец, в соответствии с предметом инвестиционного контракта, ООО "Эллипс-Стройинвест" обязалось инвестировать в строительство многоквартирного дома, расположенного по адресу: г.Москва, ул.Полярная, д.34, стр.3, сумму в размере, не превышающем 31000000 долларов США.

     Таким образом, по мнению истца, фактически между ответчиками был заключен договор перевода долга - обязанности по оплате суммы инвестирования, не превышающей 31000000 долларов США, а перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора.

     Аналогичное требование содержат условия инвестиционного контракта, однако, никакие дополнительные соглашения к инвестиционному контракту об участии ООО "ИК "ВНЛ" в качестве соинвестора не составлялись и не подписывались.

     Таким образом, по мнению истца, кредиторы (Правительство Москвы и ГУП "СПНУ") по инвестиционному контракту не давали своего согласия ни на уступку прав, ни на перевод долга ООО "Эллипс-Стройинвест" на ООО "ИК "ВНЛ", в связи с чем истец считает, что оформленная договором замена стороны в обязательстве, вытекающем из инвестиционного контракта, не соответствует закону.

     Истец считает, что оспариваемая сделка является крупной и в нарушение п.3 ст.46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не получила одобрения общего собрания участников общества.

     В заседании истец поддержал исковые требования.

     Ответчик - ООО "Эллипс-Стройинвест" в отзыве на исковое заявление возражает в удовлетворении исковых требований. Однако, признает, что оспариваемая сделка является крупной сделкой и не одобрялась общим собранием участников общества.

     Ответчик - ООО "Инвестиционная корпорация "ВНЛ" заявил о признании иска в полном объеме на основании ч.3 ст.49 АПК РФ.

     Рассмотрев материалы дела, выслушав объяснения истца и ответчиков, оценив имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению.

     Как усматривается из материалов дела, истец - Кацнельсон В.А. является участником ООО "Эллипс-Стройинвест", что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ N В61813/2005 от 03.10.2005 (л.д.39-47).

     27.02.2004 между ответчиками - ООО "Эллипс-Стройинвест" и ООО "Инвестиционная компания "ВНЛ" был заключен договор соинвестирования N 01/-2004 (л.д.8-12), в соответствии с условиями которого ООО "Эллипс-Стройинвест" передал ООО "ИК "ВНЛ" права по инвестированию в строительство многоквартирного дома, расположенного по адресу: г.Москва, ул.Полярная, д.34, стр.3.

     Как усматривается из материалов дела, права по инвестированию в строительство многоквартирного дома, расположенного по адресу: г.Москва, ул.Полярная, д.34, стр.3, возникло у ООО "Эллипс-Стройинвест" на основании инвестиционного контракт N ДЖП.03.СВАО.00563 от 10.12.2003, заключенного между Правительством Москвы, ГУП "СПНУ" и ООО "Эллипс-Стройинвест" (л.д.14-30), предметом которого являлось то, что ООО "Эллипс-Стройинвест" обязалось инвестировать в строительство многоквартирного дома, расположенного по адресу: г.Москва, ул.Полярная, д.34, стр.3, сумму в размере, не превышающем 31000000 долларов США.

     Суд считает, что истец как участник ООО "Эллипс-Стройинвест" не доказал, что является заинтересованным лицом в смысле ст.166 ГК РФ и вправе оспаривать договор соинвестирования по основаниям несоответствия его ст.ст.382, 391, поскольку не является стороной оспариваемого договора, не является ни должником, ни кредитором по сделке. Поэтому суд считает, что истец как участник общества вправе оспаривать договор, заключенный данным обществом по основаниям, предусмотренным ст.46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" как крупную сделку.

     Ответчики не оспаривают, что договор от 27.02.2004 N 01/-2004 является крупной сделкой.

     В соответствии с п.3 ст.46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

     Согласно данным бухгалтерского баланса ООО "Эллипс-Стройинвест" на конец 2003 года (л.д.35-36) стоимость имущества общества (чистых активов) составляет 56000 руб.

     В соответствии с заключенным договором N 01/-2004 от 27.02.2004 ООО "Эллипс-Стройинвест" отчуждает в пользу ООО "ИК "ВНЛ" право требования, в соответствии с п.п.1.1, 1.2 договора, 34300 кв.м по 890 долларов США за 1 кв.м на общую сумму 30527000 долларов США.

     Таким образом, сумма сделки составила более 100% стоимости имущества ООО "Эллипс-Стройинвест" и могла быть совершена только по решению общего собрания участников, однако общее собрание участников ООО "Эллипс-Стройинвест" для решения вопроса по совершению крупной сделки - договора N 01/-2004 от 27.02.2004 не созывалось, и решение об одобрении крупной сделки не принималось. Данный факт не отрицает и ООО "Эллипс-Стройинвест".

     Суд приходит к выводу о том, что материалами дела подтверждается, и не оспаривается ответчиками, что договор соинвестирования от 27.02.2004 N 01/-2004, заключенный между ООО "Эллипс-Стройинвест" и ООО "ИК "ВНЛ", не соответствует требованиям ст.46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

     Кроме того, суд принимает признание ООО "ИК "ВНЛ" иска в соответствии со ст.49 АПК РФ.

     С учетом изложенного суд считает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению.

     В соответствии со ст.ст.102, 110 АПК РФ госпошлина относится на ответчиков.

     На основании ст.ст.11, 12, 166 ГК РФ, ст.ст.32, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", руководствуясь ст.ст.4, 102, 110, 123, 156, 167-170, 176 АПК РФ, суд решил:

     Признать недействительной сделку - договор соинвестирования между ООО "Эллипс-Стройинвест" и ООО "Инвестиционная корпорация "ВНЛ" N 01/-2004 от 27.02.2004.

     Взыскать с ООО "Инвестиционная корпорация "ВНЛ" в пользу Кацнельсона В.А. расходы по госпошлине в размере 1000 руб.

     Взыскать с ООО "Эллипс-Стройинвест" в пользу Кацнельсона В.А. расходы по госпошлине в размере 1000 руб.

     Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

 Судья

  С адвокатами «НАЙСТБРИДЖ»

  можно связаться по телефону в Москве +7(495) 740-50-25.

 В этом разделе ...