• 1

разделы сайта

4 сентября 2015 18:03 Ольга Т. Действительно грамотные юристы. Обратились за правовой помощью уже после того, как были вынесены не в пользу нашей организации решения и постановления судов. В апелляционной инстанции наши права были полностью восстановлены. Спасибо!

17 августа 2016 11:06 Андрей А. Ответственные и самое главное очень порядочные люди. Им под силу и арбитраж, и уголовные дела.

15 июня 2016 14:25 Елена Ф. Грамотные юристы. Урегулировали наш спор в досудебном порядке. Благодарим!

25 мая 2016 17:33 Олег К. Сильные юристы! Правильно составленный договор помог избежать нам убытков! Рекомендую!

Судебная практика по корпоративным спорам.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115191, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17

http: //www. msk. arbitr. ru

Именем Российской Федерации 

Р Е Ш Е Н И Е

25 октября 2010г.

Дело №***************

Резолютивная часть решения объявлена 15.10.2010г. Решение в полном объеме изготовлено 25.10.2010г. Арбитражный суд в составе: Судьи Х-й Н.О. (единолично),

при ведении протокола судебного заседания судьей Х-й Н.О.

рассмотрев   в   судебном   заседании   дело   по   иску   Д-а   Александра

Леонидовича

к   Обществу   с   ограниченной   ответственностью   «Н-----------д»,   И-у   Виктору Константиновичу, К-н Александру Михайловичу, К-о Сергею Генриховичу, П-т Александру Евгеньевичу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службе по г. Москве № 46 о/об

  1. признать недействительными Решение № 2 Участника ООО «В------л» от 17.04.2009 г.;
  2. признать недействительным Учредительный договор ООО «В------л» от 17.04.2009г.;
  3. признать недействительным Решение о государственной регистрации от 24.04.2009г. № 147589А о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные

документы;

4. обязать МИФНС № 46 по г. Москве внести в ЕГРЮЛ сведения о признании
недействительным решения от 24.04.2009г. № 147589А о государственной
регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице ООО
«В------л», содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в
учредительные документы, выраженные в записи 27.04.2009 г. № 6097747742163;

  1. признать недействительным Решение о государственной регистрации от 24.04.2009г. № 147596А о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы;
  2. обязать МИФНС № 46 по г.Москве внести в ЕГРЮЛ сведения о признании недействительным решения от 24.04.2009г. № 147596А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице ООО «В------л», содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, выраженные в записи 27.04.2009 г. № 8097746712935.

при участии:

от истца - К____на Г.В. по дов. от 24.06.2010г. №б/н

от ответчиков (К-н А.М., П-т А.Е., И-в В.К., К-о С.Г.) – Р-в Е.Е. по дов. от 12.10.2009г. № б/н, К-в Е.П. (от К-н А.М.) по дов. от 19.01.2010г. №б/н, И-в В.К. по паспорту.

УСТАНОВИЛ:

 

Д-в Александр Леонидович обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Н-----------д», И-у Виктору Константиновичу, К-н Александру Михайловичу, К-о Сергею Генриховичу, П-т Александру Евгеньевичу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службе по г. Москве № 46 о вышеуказанном предмете, на основании ст.ст. 19, 26, 36, 37, 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В судебном заседании в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ, объявлялся перерыв с 12.10.2010г. по 15.10.2010г.

В процессе судебного заседания истцом заявлено ходатайство об уточнении предмета иска, истец заявил, что суд не учел требование истца о признании недействительным решения общего собрание учредителей от 17.04.2009г., оформленное протоколом общего собрания участников ООО «В------л» от 17.04.2009г. № 1 и решением участника ООО «В------л» от 17.04.2009г. № 2.

Представители ответчиков И-ва В.К., К-н А.М., К-о С.Г., П-т А.Е. возражают против удовлетворения заявленного ходатайства.

Ходатайство истца судом рассмотрено и отклонено протокольным определением.

07.10.2010г. через канцелярию суда от ответчика К-н А.М. поступило встречное исковое заявление о признании действительным решение МИФНС №46 по г.Москве о государственной регистрации от 24.04.2009г. №147589А о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы.

Представитель ответчика К-н А.М. поддержал заявленное ходатайство.

Истец возражает против принятия встречного искового заявления.

Представитель ответчиков И-ва В.К., К-о С.Г., П-т А.Е. настаивает на принятии встречного искового заявления.

Ходатайство ответчика К-н А.М. о принятии встречного искового заявления судом рассмотрено и отклонено. Вынесено отдельное определение.

Ответчик И-в В.К. заявил ходатайство о приостановлении производства по делу, до вступления в законную силу судебного акта по делу № А40-88876/10-34-771 по иску И-ва В.К. к Д-ву А.Л. о признании права на долю.

Истец возражает против удовлетворения заявленного ходатайства.

Представители ответчиков И-ва В.К., К-н А.М., К-о С.Г., П-т А.Е. настаивают на удовлетворении заявленного ходатайства.

Ходатайство ответчика И-ва В.К. судом рассмотрено и отклонено протокольным определением.

В судебном заседании 07.12.2009г. истцом заявлено о фальсификации доказательств, а именно: протокола общего собрания участников ООО «В------л» от 17.04.2009г. № 1, решение участника ООО «В------л» от 17.04.2009 г. и учредительного договора ООО «В------л» от 17.04.2009г. В заявлении истец указал, что данные документы подписаны не Д-вым А.Л., а иным лицом, и по мнению заявителя, протокол общего собрания участников ООО «В------л» от 17.04.2009г. № 1 скреплен не подлинной печатью общества, изготовленной в 2006г., а новой, изготовленной после 17.04.2009г.

В соответствии со ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса РФ судом в целях проверки заявления истца о фальсификации указанных документов назначена и проведена судебно-технической экспертизы, производство которой было поручено -Российскому Федеральному центру судебной экспертизы при Министерстве юстиции РФ (т. 4 л.д. 124).

Определением суда от 29.06.2010г. в связи со сменой наименования ответчика ООО «В------л», произведена замена ответчика ООО «В------л» на ООО «Н-----------д».

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что с ноября 2006г. он являлся единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «В------л» (далее - Общество), владеющим 100% уставного капитала Общества, а также генеральным директором Общества. При получении выписки из ЕГРЮЛ ему стало известно, что помимо него участниками Общества являются также И-в В.К., К-н А.М., К-о С.Г., П-т А.Е., владеющие каждый 20% уставного капитала общества, а его доля уменьшилась до 1/5.

Изменения в ЕГРЮЛ были произведены на основании представленного К-ном А.М. в налоговый орган решение участника ООО «В------л» от 17.04.2009г. № 2, подпись в котором ему не принадлежит и протокол общего собрания участников ООО «В------л» от 17.04.2009г. №1, который составлен лицами и при участии лиц, не имевших права учредителей.

Истец пояснил, что каких-либо действий и решений по отчуждению принадлежащего ему уставного капитала общества им не совершалось, документы по данному вопросу, в том числе протокол № 1, новые редакции учредительного договора и устава общества не подписывались, в собрании учредителей, оформленное протоколом от 17.04.2009г. №1, участие не принимал.

Кроме того, истец заявил, что вплоть до 13.05.2009г. являлся генеральным директором ООО «В------л», что установлено вступившим в законную силу решением Чертановского районного суда г. Москвы от 21.10.2009г. (т.7 л.д. 47-51).

Ответчики И-в В.К., К-н А.М., К-о С.Г., П-т А.Е., в судебное заседание явились, исковые требования не признали, письменного отзыва не представили.

Ответчик ООО «Н-----------д» извещенный о дате, времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст.ст. 121, 122 Арбитражного процессуального кодекса РФ надлежащим образом, в суд не явился, своих представителей в суд не направил, заявлений и ходатайств, не заявил, письменного отзыва не представил.

Ответчик Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службе по г. Москве №46 извещенный о дате, времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст.ст. 121, 122 Арбитражного процессуального кодекса РФ надлежащим образом, в суд не явился, своих представителей в суд не направил, в ранее представленном отзыве (т.4 л.д.120, 121) исковые требования не признал, пояснил, что оснований для отказа в государственной регистрации, в соответствии со ст. 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001г. № 129-ФЗ, у налоговой инспекции не было, ООО «В------л» зарегистрировано в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Дело рассмотрено без участия ответчиков ООО «Н-----------д», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службе по г. Москве № 46, в порядке ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы отзыва на иск, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, материалы экспертизы, выслушав в судебном заседании полномочных представителей сторон, которые поддержали и изложили свои позиции по делу, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст.4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание  своих  требований  и  возражений.  Вместе  с  тем,   согласно  ч.2  ст.9

Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Из материалов дела следует, что ООО «В------л» зарегистрировано в качестве юридического лица 14.08.2006г. за основным государственным регистрационным номером 5067746102892, единственным участником общества при государственной регистрации и генеральным директором общества был Комаров А.С. С 06.12.2006г. единственным учредителем ООО «В------л» и генеральным директором являлся Д-в А.Л.

Уставом ООО «В------л», утвержденным решением единственного участника от 27.11.2006г. № 1/2006, установлено, что размер доли Д-а А.Л. в уставном капитале общества составляет 100%, номинальная стоимость доли 10 000 руб. (т. 1 л.д.

14-21).

Решением участника ООО «В------л» от 17.04.2009г. № 2 и решением общего собрания учредителей ООО «В------л», оформленное протоколом от 17.04.2009г. № 1, в состав учредителей общества были введены И-в В.К., К-н А.М., К-о С.Г., П-т А.Е. с размерами вкладов 2 000 руб. каждый, распределены доли в уставном капитале общества между указанными лицами и истцом, размер которых составил 1/5 часть доли уставного капитала, Д-в А.Л. был освобожден от должности генерального директора общества, на указанную должность был назначен К-н А.М., утверждены новые редакции устава и учредительного договора общества

(т. 2 л.д. 68-83).

В арбитражном суде обозревались материалы регистрационного дела в отношении ООО «В------л» из которого следует, что на основании решения участника ООО «В------л» от 17.04.2009г. № 2, протокола общего собрания участников ООО «В------л» от 17.04.2009г. № 1, Межрайонной ИФНС № 46 по г. Москве были приняты решения от 24.04.2009г. № 147589А о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице ООО «В------л», не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и от 24.04.2009г. № 147596А о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица ООО «В------л». В ЕГРЮЛ на основании заявления К-н А.М. в отношении ООО «В------л» были внесены записи от 27.04.2009г. за государственным номером 8097746712924 и от 27.04.2009г. за государственным номером 8097746712935.

В настоящем деле истец оспаривает решение участника ООО «В------л» от 17.04.2009 г. № 2 и учредительный договор ООО «В------л» от 17.04.2009г.

Как следует из норм п. 1 ст. 32 и п. 2 ст. 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится принятие решения о внесении изменений в устав общества, а также образование исполнительных органов общества, при этом на собрании имеют права участвовать и принимать решения только участники общества с ограниченной ответственностью.

При этом, в силу норм ст. 39 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

В процессе судебного заседания Д-в А.Л. подтвердил, что свою долю в обществе не отчуждал, решение от 17.04.2009г. № 2 о продаже долей ответчикам, как и учредительный договор от 17.04.2009г., не принимал и не подписывал, договоры купли-продажи доли не заключал.

При рассмотрении дела, с целью проведения экспертизы, из материалов регистрационного дела ООО «В------л» были изъяты подлинный протокол общего собрания участников ООО «В------л» от 17.04.2009г. № 1, подлинное решение участника ООО «В------л» от 17.04.2009г. № 2 и подлинный учредительный договор от

17.04.2009г.

Согласно заключениям соответствующей судебно-технической экспертизы Российского Федерального центра судебной экспертизы при Министерстве юстиции РФ от 01.02.2010г. и 19.05.2010г. установлено, что подписи от имени Д-а А.Л., в решение участника ООО «В------л» от 17.04.2009г. № 2 и в учредительном договоре от 17.04.2009г. выполнены, вероятно, не Д-вым А.Л., а другим лицом (лицами) с подражанием каким-то подлинным его подписям. Подпись от имени Д-а А.Л., имеющаяся в протоколе № 1 общего собрания участников ООО «В------л» от 17.04.2009г., выполнена поверх печатного текста.

Согласно положениям ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

22.07.2010г. в судебном заседании истец отказался от исковых требований, в части признания недействительным протокола общего собрания учредителей ООО «В------л» от 17.04.2008г. № 1, о чем было вынесено определение суда (т.5 л.д. 123).

В соответствии с п. 1 ст. 209 Гражданского кодекса РФ, собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Согласно п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса РФ, право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно ст.ст. 8, 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» лицо, являющееся участником общества, вправе совершать любые действия по отчуждению принадлежащей ему доли в порядке, установленном Федеральным законом.

В соответствии с п. 6 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Суд отклоняет ссылку ответчиков И-ва В.К., К-н А.М., К-о С.Г., П-т А.Е. на наличие договоров переуступки доли, заключенных между истцом и К-н А.М., К-о С.Г., П-т А.Е., поскольку в силу ч. 6 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ суду не представлены подлинники договоров, несмотря на то, что суд неоднократно предлагал представить их на обозрение.

Представленный ответчиком И-вым В.К. договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «В------л» от 17.04.2009г. № 3 (т.5 л.д. 148), судом не принимается, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие составление Д-вым А.Л. документа, подтверждающего о его волеизъявлении на совершение сделки по уступке доли в уставного капитала ООО «В------л». При этом, в регистрирующий орган было представлено решение участника ООО «В------л» от 17.04.2009г. № 2, которое Д-в А.Л. не подписывал.

Поскольку истец каких-либо действий и решений по отчуждению принадлежащего ему уставного капитала общества не совершал, решение участника ООО «В------л» от 17.04.2009г. № 2, принято с нарушением положений ст. 39

Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в связи с чем, является недействительным, а его содержание не может порождать каких-либо юридических последствий в отношении заключения учредительного договора.

При таких обстоятельствах, регистрация изменений в сведения о юридическом лице, произведенные Межрайонной инспекцией ФНС России № 46 по г. Москве не может быть признана соответствующей действующему законодательству, поскольку были произведены при предоставлении документов, содержащих недостоверные сведения и являются недействительными в силу ст. 13 Гражданского кодекса РФ, поскольку не соответствуют ст.ст. 17, 18 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц».

Поскольку функции государственного регистрирующего органа осуществляет Межрайонная инспекция ФНС России № 46 по г. Москве, в соответствии с п.3 ч. 4 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса РФ, для восстановления нарушенного права истца указанный налоговой орган обязан внести в ЕГРЮЛ запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице, об единственном участнике ООО «В------л» - Двойчинкове Александре Леонидовиче, владеющего 100% доли в уставном капитале общества.

Расходы по государственной пошлине по иску распределяются в порядке ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Исходя из изложенного, на основании ст.ст. 2, 8, 11, 12, 209, 218 Гражданского кодекса РФ, ст.ст. 7, 8, 9, 11-13, 21, 32, 33, 39 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции от 27.10.2008г., руководствуясь ст.ст. 4, 9, 27, 47, 64-68, 71, 75, 110, 121, 122, 123, 161, 163, 167-171, 176, 180, 181, 319 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

 

РЕШИЛ:

 

Признать недействительным решение участника ООО «В------л» № 2 от

17.04.2009г.

Признать   недействительным  учредительный  договор   ООО   «В------л»   от

17.04.2009г.

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации № 46 по г. Москве о государственной регистрации от 24.04.2009г. № 147589А о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы Российской Федерации № 46 по г. Москве внести в ЕГРЮЛ сведения о признании недействительным решение от 24.04.2009г. № 147589А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице ООО «В------л», содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, выраженные в записи 27.04.2009г. №8097746712924.

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации № 46 по г. Москве о государственной регистрации от 24.04.2009г. № 147596А о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы Российской Федерации № 46 по г. Москве внести в ЕГРЮЛ сведения о признании недействительным решения от 24.04.2009г. № 147596А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице ООО «В------л», содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, выраженные в записи 27.04.2009г. №8097746712935.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Н-----------д», И-ва Виктора Константиновича, К-н Александра Михайловича, К-о Сергея Генриховича, П-т Александра Евгеньевича в пользу Д-а Александра Леонидовича расходы за проведение судебной экспертизы с каждого по 11 114 (одиннадцать тысяч сто четырнадцать) руб. 40 коп., а также расходы по государственной пошлине с каждого по 800 (восемьсот) руб.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Н-----------д», И-ва Виктора Константиновича, К-н Александра Михайловича, К-о Сергея Генриховича, П-т Александра Евгеньевича в пользу Российского Федерального центра судебной экспертизы при Министерстве юстиции Российской Федерации расходы за проведение судебной экспертизы с каждого по 904 (девятьсот четыре) руб.

20 коп.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

СУДЬЯ:

Н.О. Х-а